中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金

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  中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所()网站;备查文件备置于中体产业集团股份有限公司。

  本公司及董事会全体重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会或其它机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。

  中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权,同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过55,017.49万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%(取两者金额的孰低值),本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

  发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

  根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,上市公司本次拟购买的资产交易金额108,334.99万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易对方基金中心为上市公司控股股东,本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位,同时经测算,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,华体集团将持有上市公司超过5%的股份,交易对方华体物业系华体集团全资子公司,根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的,本次交易构成关联交易。

  在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  本次交易前,基金中心持有公司186,239,981股股份,占公司总股本的22.07%,为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%,为公司的实际控制人。

  在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,基金中心持有公司186,849,386股股份,占交易完成后上市公司总股本的20.87%,基金中心仍为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的28.26%,仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化,不会导致实际控制人变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十的重组上市。

  根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次交易标的资产作价为108,334.99万元,其中,股份支付对价为55,017.49万元,现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的调整发行股份购买资产的发行价格的,发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元,扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价金额为53,317.49万元,其余部分用于支付中介机构费用。

  在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,以2018年3月31日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况如下表所示:

  基于上述评估结果,鉴于2018年4月11日,中体彩科技股东会作出决议,同意2017年进行现金分红金额为425万元,因此中体彩科技100%股权现作价为129,559.46万元,中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。

  基于上述评估结果,鉴于2018年4月13日,中体彩印务股东会作出决议,同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配,因此中体彩印务100%股权现作价为83,898.57万元,中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。

  基于上述评估结果,鉴于2018年4月28日,国体认证股东会作出决议,同意2017年度利润分红金额为405.46万元,因此国体认证100%股权现作价为24,054.60万元,国体认证62%股权作价14,913.85万元。

  综上,本次交易标的资产作价108,334.99万元,其中,股份支付对价为55,017.49万元,现金支付对价为53,317.49万元。

  上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》,由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺,在标的公司无法实现承诺净利润的情形下,交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

  利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年(含本次重组实施完毕当年),即2018年、2019年、2020年;若本次重组未能在2018年12月31日前(含)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,即2019年、2020年、2021年。

  交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下:

  在业绩补偿期间,若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数,利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿,优先以股份支付方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。

  具体盈利预测补偿安排参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

  根据《证券法》、《上市规则》等的,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会持有的股份低于公司股份总数的25%,上市公司股本总额超过人民币4亿元的,社会持股的比例低于10%。社会不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的股票上市条件。具体情况详见重组报告书重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公司股权结构的影响”。

  本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨询、设计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中介服务、休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地产等。

  本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营,中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务;华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。

  本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,提升在体育类业务板块的服务能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

  根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后公司的资产情况如下:

  本次交易完成后,2018年6月30日,公司的资产总额由本次交易前的400,632.57万元增加至528,699.57万元,资产总额增加128,067.00万元,增长31.97%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的88.79%降低至83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.21%增加至16.80%。

  本次交易完成后,2017年12月31日,公司的资产总额由本次交易前的385,522.50万元增加至533,297.30万元,资产总额增加147,774.80万元,增长38.33%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少至82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。

  本次交易完成后,2018年6月30日,公司的负债总额由本次交易前的207,877.14万元增加至282,656.35万元,负债总额增加74,779.22万元,增长35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的93.87%上升至交易后的95.39%;非流动负债占总负债比率从交易前的6.13%下降至交易后的4.61%。

  本次交易完成后,2017年12月31日,公司的负债总额由本次交易前的193,241.22万元增加至271,176.99万元,负债总额增加77,935.77万元,增长40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%;非流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。

  本次交易完成后,2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加至169,244.76万元,增加60,022.03万元,增长54.95%;公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至10,653.25万元,增长4,841.76万元,增幅83.31%。

  本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间,本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高,2018年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年,上半年未产生收入,而人工及其他运营成本正常发生,导致上半年产生亏损。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力,为上市公司的持续盈利提供新的动力。

  中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次交易标的资产作价为108,334.99万元,其中,股份支付对价为55,017.49万元,现金支付对价为53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资产完成前后,上市公司的股权结构主要变化情况如下:

  如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,中体产业总股本增加至895,492,187股,体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的28.26%,保持实际控制人地位不变。社会股持股数量超过10%,中体产业的股权分布仍符合上市条件。十、本次交易已履行需履行的审批程序

  本次交易方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的未履行的决策程序及报批程序列示如下:

  2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》(财文便函[2018]179号),原则同意本次重组事项;

  3、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六临时会议审议通过;

  1、上市公司和交易对方继续履行程序,报有权国资监管部门批准本次交易正式方案;

  2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案;