关联交易]中工国际:发行股份购买资产并募集配

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  十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

  十七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十关于免于向中国证监会提

  中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员本报告书摘要内容的真实、准确、完

  整,对本报告书摘要的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书摘要中财务

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事

  项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待

  取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关

  对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资

  本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

  交易对方国机集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保

  证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重

  大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌

  所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

  或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,国机集团将不转让在上市公

  在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

  报送国机集团的法人信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公

  司报送国机集团的法人信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

  关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,国机集团承诺锁定股份自愿用于相关投资

  本次交易构成关联交易,交易完成后,中国中元将成为中工国际的全资子公司,本

  公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组,且不构成重组上市。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提,最终募集配套资金成功

  根据卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份

  有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》(卓信大华评

  根据《重组管理办法》第四十五条的,上市公司发行股份的价格不得低于市场

  事会决议公告日,即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股

  基于上市公司停牌前的市场走势等因素,经友好协商,充分考虑各方利益,交易双

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转

  增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数

  为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并交易双方利益,

  根据《重组管理办法》相关,本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  可调价期间内,若发生下述向上或向下调整的情形,中工国际董事会有权根据上市

  当调价基准日出现时,上市公司在获得有权国有资产监督管理机构批复同意后,有

  权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

  发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产

  司董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

  若对发行价格进行了调整,则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调

  调价基准日至发行日期间,上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除

  权除息事项,发行价格将按关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发

  在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、

  国机集团本次发行股份购买资产交易中取得的上市公司股份,自该等股份发行结束

  之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

  协议方式转让,也不由上市公司回购该等股份;若上述股份锁定期的承诺与证券监管机

  构的最新监管意见不符,国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;

  股份锁定期内,国机集团通过本次交易获得的上市公司股份,上市公司发生配股、

  股、转增股本等而导致增持的股份,亦应遵守上述;上述股份锁定期届满之后,将

  送红股或转增股本等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转

  本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终

  国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起

  三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

  式转让,也不由上市公司回购该等股份;若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最

  新监管意见不符,国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;股份锁

  增股本等而导致增持的股份,亦应遵守上述;上述股份锁定期届满之后,将按照中

  送红股或转增股本等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的

  公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

  根据《发行股份购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的过渡期间,中国中元

  所产生的收益,由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而

  管理办法》的,本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于发行股份购买资产,

  本次交易中,发行股份购买资产的交易对方以及发行股份募集配套资金的认购方均

  为国机集团,国机集团系上市公司控股股东及实际控制人,根据相关法律、法规和规范

  上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;上市公司

  本次交易完成后(不考虑配套融资),国机集团将合计直接或通过全资下属公司间

  鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据,根据《重组管

  理办法》和中国证监会相关,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未

  根据上市公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,交易对方国

  机集团承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称

  集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿,补偿方式为股份补偿和现金补偿:

  若交易对方国机集团因本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿时,差额部分将

  在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或

  业绩承诺期间届满后,上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会

  交易对方将就该等差额部分对上市公司另行补偿。交易对方进行补偿时,应以其因本次

  交易获得的上市公司股份进行补偿,交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进

  如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金

  如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、

  各方同意,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产

  的交易对价,即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易

  本次交易前,上市公司主要从事国际工程总承包业务。中国中元是上市公司控股股

  东国机集团下属的重点设计企业,主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包,

  主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务,商物粮及

  机场物流等工业领域的工程设计及承包,以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及

  本次交易完成后将对上市公司的未来业务发展形成积极的影响。交易完成后,通过

  与中国中元合作,中工国际将在海外市场围绕医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化

  国中元将依托其在设计领域的专业优势,在相关专业领域与上市公司开展业务合作,助

  人。本次交易后,不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响,国机集团将合计直接

  元。本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将

  进一步扩大,行业地位将进一步提升,财务状况将得到改善,持续盈利能力将得到增强。

  牌之日起至实施完毕期间持有的中工国际股份减持作出任何计划。国机集团持有的中工

  国际股份在本次重组复牌之日起至实施完毕期间,将不以任何方式转让,包括但不限于

  通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购该等股份。

  国际部分董事、高级管理人员罗艳、王宇航、张春燕、黄建洲拟减持所持有的中工国际

  上述人员承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关实

  施股票减持,并及时履行信息披露义务。若违反上述声明,由此给上市公司或者其他投

  除上述人员外,上市公司其他董事、监事、高级管理人员持有的中工国际股份在本

  本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、

  《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

  按关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

  本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经董事事先认可;董事

  对本次交易出具了董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回

  与表决的方式展开。此外,公司已聘请财务顾问、律师等中介机构,将对本次交易

  出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  根据中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》等有关,为

  给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,

  股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次重组事宜召开股东大会,

  经国机集团备案的《评估报告》的评估结果为依据,并经交易双方协商确定。标的资产

  上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如

  本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交易有利

  为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高

  本次重组完成后,标的公司将在上市公司的统一领导下,通过共同商议进一步制定

  完善战略发展规划,明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产科研及

  生产能力的整合,进一步发挥规模效应,提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

  本次交易完成后,一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应,充分利用自

  身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩

  大业务和市场,提高产品的市场竞争力;另一方面上市公司将进一步加强成本控制,对

  生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管

  控,合理运用各种融资工具和渠道,进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费

  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和

  规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使,确保董事会

  能够按照法律法规和公司章程的行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独

  立董事能够认真履行职责,公司整体利益,尤其是中小股东的权益,为公司发

  上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持

  续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现

  续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资

  者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和董事的意见,切实

  为切实中小投资者权益,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报

  措施能够得到切实履行,国机集团以及上市公司全体董事、高级管理人员根据《关于首

  发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委

  出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本公

  司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关、规则对本公

  司作出相关处罚或采取相关监管措施,并对此承担法律责任。若违反上述承诺或拒不履

  根据《发行股份购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的过渡期间,中国中元

  所产生的收益,由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而

  关于本次交易的股份锁定安排,根据本次交易方案,国机集团本次发行股份购买资

  产交易中取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方

  式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回

  购该等股份;若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,国机集团

  将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;股份锁定期内,国机集团通过本次

  交易获得的上市公司股份,上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份,

  送红股或转增股本等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的

  司持续经营能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,符合上市公司及全体股

  根据《上市公司收购管理办法》第六十,如相关投资者在一个上市公司中

  金对上市公司总股本的影响,国机集团将合计直接或通过全资下属公司间接持有上市公

  管理办法》第六十关于免于向中国证监会提交豁免申请,直接办理股份登记手续的

  上市公司聘请中金公司担任本次交易的财务顾问。中金公司经中国证监会批准

  次交易时就采取了严格的保密措施,在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽

  管如此,本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易,从而被暂停、中止或取消的风

  易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监

  管机构的要求及各自的不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交

  、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

  以上批准或核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得相关批准

  尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但仍可能出现因未来实际情况

  与评估假设不一致,特别是政策法规、经济形势、市场等出现重大不利变化,影响

  本次评估的相关假设及限定条件,可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

  上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,

  标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场、监管政策等因素的影响。业绩承诺

  于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利

  润数时,相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实

  本次交易完成后,上市公司总股本规模较发行前将有所扩大,虽然本次交易中注入

  的资产将提升公司的未来持续盈利能力,但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。

  在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被

  定资产总投资增速减缓,房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势,虽然国家

  设部关于开展全过程工程咨询试点工作的通知等一系列政策出台,都对建筑工程行业深

  计服务的要求不断提升,导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出,市场资源向具有核

  标的公司的业务遍布全国多个地区和城市,实现了业务跨区域的快速扩张。分支机

  构的建立和推进有助于实现业务的快速扩张,但也会带来经营和管理风险。各区域的分

  经营管理和项目运营能力提出了更高的要求,如果标的公司未能建立起完善的管理制度

  国家政策审查通过后才可付设计费用,标的公司项目受审查拖期等因素影响,

  外,建筑行业面临激烈的市场竞争和买方的强势地位,垫资施工及超低比例进度款

  实施一带一发展战略,积极实施走出去战略是国家的重要发展战略。目前,标的

  公司的国际化开拓能力、资源整合能力、管理能力、国际工程的风险把控能力和人才结

  构,还不能适应国际市场的要求。国际化经营面临的风险、经济风险、金融风险、

  系统服务者的管理能力挑战,如果不能及时提升管理水平,将对公司未来经营带来较大

  随着建筑市场的发展及我国建筑企业经营规模的迅速扩大,质量、安全生产面临着

  的压力和严峻的挑战。标的公司作为工程建设领域全产业链服务的综合企业,高度

  近年来,国家不断增强创新能力,许多建筑工程企业主动加大科技研发投入,形成

  保障。标的公司所从事的设计咨询业务属智力密集型、知识密集型行业,业务的发展与

  本的不断提升等因素,标的公司如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制,并

  持续吸引高素质人才队伍,将会对未来业务的开展造成不利影响。同时,面对新技术新

  在建筑市场日益规范化的前提下,设计总承包、工程总承包业务模式已经成为大型

  建筑企业承揽和经营建筑工程项目的主要运行方式,标的公司在这些业务的成本预算方

  面、采购、分包管理方面及资本整合上还有较大的提升空间,如果不能合理优化成本预

  标的公司有6处租赁房产对应的土地性质为划拨用地,且租赁合同未经市、县人民

  土地管理部门和房产管理部门的批准,因此中国中元及其及其下属分、子公司租赁

  划拨用地地上房产的行为存在一定法律瑕疵,存在租赁合同被认定为无效及被要求搬迁

  (2)8处租赁房产属于出租人未取得产权证书或出租人未取得有效的转租、

  该租赁房产所用土地性质为集体建设用地,系出租人天津国旅索道设备制造有限公

  司租赁天津市宁河区大北涧沽镇船沽村集体建设用地并建设的厂房。根据天津市宁河区

  大北涧沽镇村镇建设办公室出具的《证明》,船沽村村委会租赁给天津国旅索道设备制

  造有限公司土地为集体建设用地,在《天津市宁河区土地利用总体规划(2015-2020年)》

  土地利用总体规划范围内,但由于历史原因,所有权人未能取得相关土地使用权证及房

  屋所有权证。此外,出租人天津国旅索道设备制造有限公司向北起院转租该厂房未取得

  标的公司房产租赁合同均未办理租赁备案手续,存在未办理租赁备案手续带来的潜

  本次重组完成后,上市公司经营规模、管理规模都将扩大,上市公司将面临业务、

  资产、财务、人员、机构等方面的整合管理,存在上市公司管理水平不能适应未来规模

  扩张及业务多元化的风险。中工国际与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应

  该等陈述是公司基于行业所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特

  何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关

  值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可

  能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、

  《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实准确、及时、完整、公平的向

  上市公司及标的公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影

  提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化,健全市场化定价机制,完善相

  关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。

  集团积极响应国家号召,制定相关战略,提出要积极利用资本市场,通过直接或间接

  上市方式,加快推进符合条件子公司的上市步伐;按照国资委推进中央企业整体上市的

  要求,积极促进资源向优势企业和重点业务集中,围绕核心上市平台,加快相关资产的

  中国中元是国机集团的重点设计企业,是集科研、咨询、勘察设计、工程承包、项

  目管理、设备成套与制造为一体的工程公司。中国中元具有甲级工程设计综合资质、房

  屋建筑工程施工总承包壹级资质,在行业内具有突出的影响力,连续三年入选中国

  中工国际的核心业务是国际工程总承包,在海外市场完成了近百个大型交钥匙工程

  和成套设备出口项目,涵盖工业、农业、水务、电力、交通、石化及矿业工程等业务领

  域,业务范围涉及亚洲、非洲、美洲、东欧地区诸国。与中国中元的重组,有利于完善

  公司产业链,提升公司的竞争力;同时丰富公司在国内市场的业务布局,优化业务结构。

  此外将中国中元纳入上市公司平台,将有利于中国中元优化体制机制,做强做优,并且

  中工国际是一家以轻资产运营的工程公司,在商务渠道、整合资源、项目管理、投

  融资等方面具有明显的优势。中国中元是国内著名的设计院所,全国百强,在医疗建筑、

  物流建筑和客运索道、自动化物流装备等领域具备较强的技术优势和规划能力。中国中

  元进入中工国际这一上市公司平台,有利于弥补上市公司在专业技术能力方面的短板,

  中工国际近年来致力于打造专业品牌,近年来陆续成立了电力工程部、糖业工程部

  的重组,将利用中国中元在医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化物流装备等领域的

  专业优势,结合中工国际的商务优势和融资优势,在海外市场持续开发上述领域的项目,

  中工国际的主业是国际工程承包,但发展国内市场的业务也是公司的重要发展战略。

  当前,公司已经拥有中工武大设计研究有限公司、中工水务有限公司、沃特尔水技

  术股份有限公司等几家国内业务的平台。上述平台都各具优势,有望在共享客户资源、

  计领域的专业优势,在相关专业领域与上市公司开展业务合作,助力上市公司提高国内

  本次交易构成关联交易,交易完成后,中国中元将成为中工国际的全资子公司,上

  市公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组,且不构成重组上市。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提,最终募集配套资金成功

  根据卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份

  有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》(卓信大华评

  根据《重组管理办法》第四十五条的,上市公司发行股份的价格不得低于市场

  事会决议公告日,即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股

  基于上市公司停牌前的市场走势等因素,经友好协商,交易双方确定本次发行股份

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转

  增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数

  为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并交易双方利益,

  根据《重组管理办法》相关,本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  可调价期间内,若发生下述向上或向下调整的情形,中工国际董事会有权根据上市

  当调价基准日出现时,上市公司在获得有权国有资产监督管理机构批复同意后,有

  权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

  发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产

  司董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

  若对发行价格进行了调整,则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调

  调价基准日至发行日期间,上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除

  权除息事项,发行价格将按关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发

  在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、

  送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作

  国机集团本次发行股份购买资产交易中取得的上市公司股份,自该等股份发行结束

  之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

  协议方式转让,也不由上市公司回购该等股份;若上述股份锁定期的承诺与证券监管机

  股份锁定期内,国机集团通过本次交易获得的上市公司,股份上市公司发生配股、送红

  股、转增股本等而导致增持的股份,亦应遵守上述;上述股份锁定期届满之后,将

  公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

  发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,且本次募集配套资金发行的股份数

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转

  本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终

  国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起

  三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

  式转让,也不由上市公司回购该等股份;若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最

  新监管意见不符,国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;股份锁

  定期内,国机集团通过本次交易获得的上市公司股份,上市公司发生配股、送红股、转

  增股本等而导致增持的股份,亦应遵守上述;上述股份锁定期届满之后,将按照中

  送红股或转增股本等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的

  公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

  鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据,根据《重组管

  理办法》和中国证监会相关,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未

  来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当就

  根据上市公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,交易对方国

  机集团承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称

  集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿,补偿方式为股份补偿和现金补偿:

  若交易对方国机集团因本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿时,差额部分将

  业绩承诺期间届满后,上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会

  计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额-(业绩承诺期间内已补

  交易对方将就该等差额部分对上市公司另行补偿。交易对方进行补偿时,应以其因本次

  交易获得的上市公司股份进行补偿,交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进

  如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金

  如在业绩承诺期间内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、

  的交易对价,即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易

  本次交易前,上市公司主要从事国际工程总承包业务。中国中元是上市公司控股股

  东国机集团下属的重点设计企业,主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包,

  主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务,商物粮及

  机场物流等工业领域的工程设计及承包,以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及

  本次交易完成后将对上市公司的未来业务发展形成积极的影响。交易完成后,通过

  与中国中元合作,中工国际将在海外市场围绕医疗建筑、物流建筑和客运索道、自动化

  物流装备等标的公司有特色的领域开发新业务,进一步拓展海外市场。在国内市场,中

  国中元将依托其在设计领域的专业优势,在相关专业领域与上市公司开展业务合作,助

  人。本次交易后,不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响,国机集团将合计持有

  元。本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将

  进一步扩大,行业地位将进一步提升,财务状况将得到改善,持续盈利能力将得到增强。

  (本页无正文,为《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关