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  本次资产出售行为构成重大资产重组,公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务,真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。

  公司在本次交易过程中严格按关履行程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前,已经董事事前认可。本次交易标的已由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计,并由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论,关联董事回避表决。董事对本次交易的公允性发表了意见,财务顾问和法律顾问对本次交易出具了财务顾问报告和法律意见书。

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》等有关,为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  本次交易的标的资产已经由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所安永、大华,以及资产评估机构中联进行审计和评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格,交易价格是公允、合理的。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司董事对评估机构的性、评估假设前提的合和交易定价的公允性发表了意见。

  本次交易前上市公司2017年度及2018年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.0973元/股、0.0734元/股,根据大华对上市公司出具的备考审阅报告,本次交易后上市公司2017年度及2018年1-6月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益分为0.2713元/股、0.0620元/股。重组完成当年,若上市公司主业业绩稳定发展,在不扣除重组收益(资产处置收益)情况下,基本每股收益将相应增厚。

  本次重组完成后,若重组完成当年上市公司主业业绩稳定发展,在不扣除重组收益(资产处置收益)情况下,基本每股收益不会被摊薄。公司将积极推进战略转型和业务聚焦,制定切实可行的措施提升股东回报:

  本次重大资产出售将实现对终端业务及配套业务的重组,公司将集中资金、人力等资源,聚焦半导体显示及材料业务的发展,建立以产品技术为核心的竞争力,加强区域集聚的规模化优势,提高华星光电的经济效率和效益。公司正在积极布局下一代新型显示技术和材料的开发,以建立产品技术优势。华星光电和TCL集团工业研究院已拥有显示技术和材料PCT专利申请超过8,000件,“印刷及柔性显示创新中心”是业内唯一的国家级创新中心,公司自主IP的蒸镀式OLED材料已开始向客户送样,并承担了国家“印刷OLED显示关键材料产业化示范项目”,公司电致发光的QLED材料开发在材料效率和寿命上都取得重要突破。另一方面,t1和t2保持满产满销,运营效率在行业内全球领先,随着t3和t6产线的建成,华星光电将可覆盖显示应用领域的全部主流尺寸,满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求,进一步提升公司行业地位,并带动运营效率和获利能力的增长。

  TCL集团继续保留产业金融和投资创投业务,为公司企业和核心伙伴提供充足的资源保障。产业链金融通过多项境内外金融牌照,为关联企业提供各项金融服务,在风险可控的前提下,提高资金使用效率、降低财务成本,并利用溢余资本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域构造半导体显示及材料产业生态链,并兼顾具有稳健收益的创投项目。产业金融和投资创投业务不仅有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理,所带来的稳定利润贡献也有利于平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。

  公司将积极寻求在核心业务领域的并购重组机会,做强、做深产业链布局,提升半导体显示及材料行业的运营效率和竞争力。对于本次重组后保留下来的与主业关联性较弱的其他业务,公司将在适当时机用重组出售的方式,最大价值的变现退出,进一步完成业务聚焦。

  本次重组完成后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。

  同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保董事能够认真履行职责,公司整体利益,尤其是中小股东的权益,确保监事会能够有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实投资者的权益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的。未来上市公司将继续保持和完善利润分配制度,进一步强化投资者回报机制。

  为公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员分别对本次重组摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下:

  (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (5)本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)公司未来如有制定股权激励计划的,承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (7)本人承诺,自承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管,且上述承诺不能满足中国证监会的,本人承诺将按照中国证监会的最新作出承诺。

  (8)作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  投资者在评价上市公司本次重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  另外,在本次交易审批过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解,上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响,提请投资者关注该风险。

  尽管公司已经按关制定了保密措施,且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同时,在本次交易推进过程中,市场可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易各方均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  本次重组涉及多家公司的股权转让,构成重大资产出售。就本次交易涉及的TCL集团相关金融债权人通知事宜,TCL集团将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意,然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性,仍然存在提前偿付借款的风险。

  上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构出具资产评估报告,截至2018年6月30日,标的资产评估值为396,515.12万元。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次预估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

  本次交易完成后,上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以相关配套业务,主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大,提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。

  为满足各标的公司经营和发展的需要,上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规,上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任,并严格履行信息披露义务。截至2018年6月30日,上市公司对标的公司及其控股、参股子公司提供总额为140.34亿元。

  本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司,上市公司对标的公司的将构成关联。上市公司将于本次重组完成后继续在现有额度内为标的公司提供,同时TCL控股将就该等向上市公司提供反。但如上述反措施无法有效实施,将可能会对上市公司的权益产生不利影响。

  本次交易完成后,上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上游,本次交易标的公司TCL电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销售的客户,标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售,本次交易完成后,上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交易,相关交易事项需经股东大会审议通过。如股东大会不同意上市公司开展上述关联交易,将可能会对上市公司营业收入和净利润产生不利影响。

  本次重组前,上市公司与标的公司之间存在资金拆借,交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类:一类为TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借,截至2018年6月30日,标的公司自上市公司的拆入和拆出资金总额分别为77.87亿元和38.56亿元,轧差后余额为净拆入39.31亿元;一类为标的公司存放在财务公司的存款以及自TCL集团财务有限公司取得的借款,截至2018年6月30日,该等存款和贷款总额分别为49.06亿元和50.16亿元。

  上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范,除财务公司贷款50.16亿元将在重组完成后3年内归还完毕,其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清理完毕。由于资金拆借金额较大,如上市公司未来经营不善,无法按时拆借资金,可能构成上市公司违约风险。

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

  针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  上市公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  半导体显示及材料是本次上市公司交易后保留的核心主业,作为中国半导体显示领域国家竞争力的代表,发展前景广阔、成长潜力巨大。华星光电在深圳的t1、t2两座8.5代线TFT-LCD工厂保持满产满销、运营效率在行业内全球领先,加上正在调试生产的t6和刚动工建设的t7两座全球规格最高的11代线工厂,将把华星光电打造为全球产能最大、集中度最高的半导体显示产业。t6、t7将在TFT-LCD基础上导入IGZO制程、GOA电等新的技术工艺,也将完善华星光电在大尺寸显示行业应用的布局,提供更加丰富的高阶产品,包括8K高清显示产品、大型商用显示产品、高端智能电视及各类大尺寸显示终端的显示屏。华星光电在武汉已建成运营的6代线LTPS(低温多晶硅)t3工厂,已导入多家全球一线智能手机及各类小尺寸智能终端客户、销量快速提升,正在建设的6代线工厂将于明年点亮,相关的先进制程和工艺已在4.5代试验线上进行过充分论证。按照已建成和正在建设的产能,华星光电在未来四年中的产量和市场份额将持续增长。

  作为战略性新兴重点发展产业之一,半导体显示已被列入国家“十二五”、“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”。在下游市场需求增长的驱动下,作为智能终端的制造和消费大国,我国凭借投资、产业链以及成本等优势,充分受益全球显示重心转移的大趋势。高端显示产品供不应求,市场前景及空间广阔,中国作为半导体显示产业体量最大、成长最快的市场,将迎来站在全球领先行列、带动下一代半导体显示产业发展的契机。

  半导体显示产品广泛应用于电视、电脑、手机等终端设备。随着信息化和智能化的快速发展,围绕商用、家庭、移动等应用场景的显示需求和新产品、新应用不断涌现,工控显示、商用显示、教育白板、电竞显示器、平板、车载、VR/AR等产品的蓬勃发展,改善并丰富了人类工作、娱乐、学习、生活等活动的效率和用户体验,也将带来显示行业的持续增长。根据贝恩咨询的预测,未来5年,全球显示市场需求年均将增长8%-10%。

  新型半导体显示技术、工艺和材料迅猛发展,AMOLED、QLED、μLED等新技术,IGZO、GOA等新工艺,以及小、体、高聚物等新材料不断涌现,部分已具备工业化应用或量产基础。华星光电的新建产线带来的产能扩大,不但有利于产品组合的完善和市场地位的提升,同时也是先进技术和工艺的升级与迭代,有利于构建以前瞻性技术为核心的可持续竞争力。

  TCL集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三个领域,公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务,与其他业务在商业模式和经营管理方式上差异很大,其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入。但受国内资本市场规则,华星光电无法上市,作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组,TCL集团出售全部智能终端业务,未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务,半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业,可通过TCL集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。

  重组后,TCL集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技产业集团,可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力,做强和做深半导体显示及材料产业链,并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。本次重组有助于推进TCL集团业务战略转型、优化资产结构和业务流程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和企业价值。

  TCL集团将所有智能终端产品的业务、资产和负债出售给TCL控股后,两类业务能够按照各自所属行业的特性来优化组织流程和资源配置,满足产品技术、制造工艺、营销推广和客户服务的差异化管理需求,充分发挥各自的全球化产业链优势。在更充分和清晰披露的监管框架下,华星光电可迎来更广阔的市场空间,有利于进一步拓展TCL品牌之外的其他客户业务。重组后,半导体显示及材料业务与终端业务发展,既有助于两类业务加快各自核心竞争优势的构建,也有助于增强各自效益。

  国家鼓励企业瘦身健体、提质增效,推动企业的资金、技术等要素向主业聚焦,做强做实做精主业。本次资产重组符合国家要求企业聚焦突出精干主业的,可增强上市公司核心业务的盈利能力和市场竞争力,提升经营管理水平和运营效率。

  本次重组完成后,TCL集团将出售智能终端及相关配套业务,并保留以半导体显示、材料及产业金融为主的业务,公司将集中资金、人力和技术等资源,专注于半导体显示产业的发展:

  一方面,公司会将技术能力的提升作为最重要的战略内驱,从效率领先到产品技术领先;通过下一代新型显示技术和材料的开发,建立起公司高阶产品的核心竞争力。华星和TCL集团工业研究院已申请的显示技术和材料PCT专利进10,000件,其中授权近8,000件,在行业名列前茅;作为业内唯一的国家级创新中心,“印刷及柔性显示创新中心”已成功利用印刷技术和工艺完成了31吋OLED和5吋量子点(QLED)显示样机的研制;承担的国家“印刷OLED显示关键材料产业化示范项目”引领着国内印刷式OLED材料的开发与应用,公司自主IP的蒸镀式OLED材料已开始向客户送样,电致发光的QLED材料开发近期在材料效率和寿命上都取得重要突破。

  另一方面,公司将继续发挥产线区域集聚的规模优势,巩固并提升运营效率和各项经济指标。华星光电以现有t1和t2两条8.5代线,就已实现了国内六大品牌电视厂商供货第一,32吋和55吋面板全球第二的行业地位;随着t3和t6产线的建成,华星光电的产量将增加150%,并可覆盖显示应用领域的全部主流尺寸,满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求。华星光电规模优势的扩大和产品结构的完善,将进一步提升公司行业地位,并带动运营效率和获利能力的增长。

  公司在不断提升半导体显示和材料业务运营效率和竞争力的同时,将积极寻求在核心业务领域的并购重组机会,做强、做深产业链布局。

  重组后,TCL集团继续保留产业金融和投资创投业务,为公司企业和产业链生态核心伙伴提供充足的资源保障。产业链金融通过财务公司、小贷、网贷、保理、融资租赁以及资产管理等境内外金融牌照,为关联企业提供各项金融服务,在风险可控的前提下,提高资金使用效率、降低财务成本,并利用溢余资本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域进行布局,在构造半导体显示及材料产业生态链的同时,也兼顾具有稳健收益的创投项目,并成功投资了纳晶、宁德时代、敦泰电子、寒武纪、商汤科技等一批明星科技企业。产业金融和投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理,所投资的七一二、上海银行、花样年控股还能带来稳定的利润贡献,也可帮助公司平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。

  本次重组保留下来的其他业务,总体经营稳定,有盈利贡献,但与半导体显示及材料的主业关联不大;公司将在适当时机以重组、剥离或出售等多种方式,按股东价值最大化的原则逐步退出。在集中资源发展半导体显示及材料主业的方针下,不断优化资源配置效率,顺延相关产业链做深做强。

  本次重大资产重组为支付现金受让股权,TCL控股在受让终端业务的同时,也相应承接了超过150亿元的有息负债,并接纳了5万多名员工;上市公司通过资产出售回收47.60亿元现金,预计可在重组完成当年实现税前重组收益,归属上市公司股东的资产和利润都将有所增加。

  本次重组后,TCL集团的主要财务指标都将得到不同程度的改善:2017年资产负债率由66.22%下降到61.52%,销售净利率由3.17%提高至10.50%,扣非后基本每股收益由0.0973元/股提升至0.2713元/股。通过本次重组,上市公司资本结构得以优化,盈利能力得以增强,企业再融资和可持续发展能力得以大幅改善。

  2018年12月7日,TCL集团召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。TCL集团的董事就本次交易发表了事前认可意见以及意见,关联董事在上述董事会上已回避表决。

  2018年12月7日,本次交易的交易对方TCL控股召开股东大会,审议通过了本次重组的相关议案。

  截至本重组报告署日,酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别出具书面声明同意放弃优先购买权。

  2、TCL实业100%股权的转让事项完成发改部门和商务部门的审批/备案程序;

  本公司股东大会批准为本次交易的前提条件,取得批准前不得实施本次交易方案,提请广大投资者注意投资风险。

  TCL集团将其直接持有的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照476,000.00万元的价格向TCL控股出售,该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元,TCL控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显示及材料业务,出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。

  除本次交易各方另有约定外,上述各项标的资产转让互为前提条件,构成整体交易,若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施,其他标的资产转让也不实施。

  本次交易的标的资产为TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、客音商务100.00%股权、酷友科技56.50%股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权。

  本次拟出售资产的评估基准日为2018年6月30日,本次交易评估的详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。本次出售的标的资产评估值合计396,515.12 万元。

  经本次交易各方协商,确定本次出售的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权的交易价格为476,000.00万元,该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。

  标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由交易对方自行享有或承担。双方不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

  本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

  7、中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之财务顾问报告;

  8、市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书;